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跨国烟草公司组织模式和治理结构分析 ——兼谈对中国烟草总公司体制改革的启示
引言：东方烟草报1月15日在第一版登出“强调·提问·关切——记姜成康局长作工作报告时的几次即席讲话”后，一些同行来电询问姜局长说的‘最近我让研究所专门整理了国际上几个大烟草公司的有关情况’涉及的有关资料。本人现整理出一篇侧重于谈跨国烟草公司组织模式和治理结构的文章，以供关心行业改革的同行研究和交流。”
对于以母子公司体制为基础的大型企业或企业集团来说，能否按照现代产权制度和现代企业制度的要求，构建形成规范化、制度化、科学化的组织模式和治理结构，是决定其能否在激烈的市场竞争中生存和发展的基础所在。放眼全球烟草业，奥驰亚集团、英美烟草公司、日本烟草公司三大跨国烟草公司之所以始终保持着较为强大持久的市场竞争力，并一直在中国以外的国际市场上保持着“寡头垄断”之势，与它们的组织模式和治理结构的规范化、制度化、科学化程度较高是密不可分的。当前，中国烟草在坚持国家烟草专卖制度前提下，正在推进以母子公司体制为基础、由中国烟草总公司对所属企业行使出资人权利的重大改革。在这种背景下，分析借鉴几大跨国烟草公司的组织模式和治理结构，借鉴其成功的做法和经验，对于深化中国烟草总公司体制改革、构建符合我国国情和烟草特点的行业组织管理体系，无疑具有一定的启示意义。
一、奥驰亚集团组织模式和治理结构
奥驰亚集团是除中国烟草总公司之外的全球第一大烟草公司，在2005年《财富》排名中列全球500强第50位。目前，该集团全球雇员达15.6万人，其产品销往180多个国家和地区。2004年，奥驰亚集团总资产为1016.5亿美元，营业收入为896.1亿美元，营业利润为151.8亿美元。从烟草业务来看，2004年，奥驰亚集团共销售卷烟9485亿支（1897万箱），销售收入为570.5亿美元，销售利润为109.7亿美元。
（一）奥驰亚集团的组织模式
奥驰亚集团是一个以烟草为主的多元化集团公司，它实行以母子公司体制为基础，按产品和经营地域划分事业单位的组织模式。该集团目前主要有菲莫美国烟草公司、菲莫国际烟草公司、卡夫食品公司和菲莫资产经营公司四个直属总部的全资或控股子公司，每个子公司又由许多不同的经营单位组成，全球范围共有245家制造加工企业。从产权结构看，菲莫美国烟草公司、菲莫国际烟草公司和菲莫资产经营公司均是奥驰亚集团的全资子公司，卡夫食品公司85%的股权为奥驰亚集团拥有。除上述四个全资或控股子公司外，奥驰亚集团还持有米勒啤酒公司28%的股份，但不直接控制啤酒业务。
（二）奥驰亚集团的治理结构
作为股份有限公司，奥驰亚集团依照美国有关法律法规，设置股东会、董事会和管理层相互制衡、协调运转的治理结构。经过多年的实践积累，目前已形成了一套比较完整的《公司治理指南》。
1.股东会
2004年，奥驰亚集团有28.1亿股股票，市场价值达1000多亿美元，其中在外流通的约有20.6亿股。目前，该集团有包括投资公司、公众股票持有人及其他机构在内的股东约10.9万个。
股东会为非常设机构，一般每年召开一次会议，以投票的方式决定公司重大事项。股东会决定的事项主要有：修改公司章程；决定是否发行新股和改变股权结构；对公司更名等重大事项作出决定；批准负责监督和审查公司财务的独立会计师；批准由董事会提出的公司高级主管的薪酬计划；对一些股东提出的建议进行表决；选举董事会成员等。
2.董事会
奥驰亚集团章程规定，董事会至少由9名成员组成，董事通过股东大会选举产生，任期一年，可以连选连任。2004年奥驰亚集团董事会共有12名成员，其中独立董事11人，他们中有大学教授、投资银行家、证券交易所主席、法律专家等。董事会设主席1人（同时任公司首席执行官），主持董事1人。
根据公司章程，董事会主要负责制定公司整体性政策和发展战略，对公司重大事项作出决策，监督公司管理层运作等。董事会不处理日常事务，不需要采取集中办公的方式维持运转，董事会成员主要是通过各种文件和报告来了解公司的运行情况，决策在董事会会议上作出。董事会的议事会议包括：每月一次的例会（3月、6月、7月和11月除外）、股东大会结束后的组织会议（在会上选举董事会主席及各委员会成员、主席等）、审查公司五年规划的年会以及行政会议（仅独立董事参加）。在特殊情形下，可根据需要召开特别会议。
奥驰亚集团董事会下设6个专业委员会，协助董事会处理某一领域的具体事项，各专业委员会成员人数和主要职责如下：
①审计委员会。完全由独立董事组成，共有6名成员。该委员会的主要职责是：协助董事会审计公司财务报告；监督公司内部控制体系；监督公司独立会计师和内部审计师的工作；负责董事会与管理层、会计师、审计师之间的沟通等。
②薪酬委员会。完全由独立董事组成，共有6名成员，主要负责管理公司的薪酬计划，考核包括首席执行官在内的公司高级管理人员的业绩并决定其报酬。
③行政委员会。由7名成员组成，主要负责处理董事会休会期间的行政事务。
④财务委员会。由8名成员组成，主要负责监控公司的财务运行状况，向董事会提出有关财务方面的建议，包括资金需求、分红政策、股票回购等。
⑤提名及公司治理委员会。完全由独立董事组成，目前共有5名成员。主要负责审查由董事会成员、公司管理层、股东及其他方面推荐的候选董事资格，向董事会提交董事候选人名单；就有关公司治理问题向董事会提出建议，包括董事会及其专业委员会的功能和职责、董事会的运作程序、公司与股东之间的沟通方式、独立董事的引退政策等。
⑥公共事务及社会责任委员会。由4名成员组成，主要职责是审查和监督公司有关政策、规划及其实施过程，保护股东利益，履行社会责任和维护公司形象。
3.管理层
奥驰亚集团管理层目前由12名成员组成，董事会主席兼任首席执行官。另外，菲莫美国烟草公司首席执行官、菲莫国际烟草公司首席执行官、卡夫食品公司首席执行官均出任集团管理委员会成员。集团总部的管理职责主要定位于战略管理、资产与财务管理和公共业务管理。其中战略管理主要是制定公司整体发展规划，包括年度规划和跨年度规划；资产及财务管理主要包括企业并购、债券发行、资金预算、利润分配等；公共业务管理主要侧重于人力资源建设、公共事务、品牌建设等方面。
奥驰亚集团实行母子公司管理体制，在各自的业务范围内，子公司拥有较大的自主权，除资产经营公司外，其他子公司一般都设有制造中心、营销中心和其他职能部门。集团总部对各子公司的管理控制主要通过规划、预算、投资、人事和财务监督等方式实现。
二、英美烟草公司组织模式和治理结构
英美烟草公司是除中国烟草总公司之外的世界第二大烟草公司，在2005年《财富》排名中列全球500强第220位。目前，英美烟草公司在全球64个国家拥有81家卷烟加工厂，在7个国家拥有9家雪茄烟加工厂，其产品销往180多个国家和地区，全球雇员为90249人。2004年共销售卷烟8526亿支（1705万箱），销售收入为342.6亿英镑，销售利润为28.3亿英镑。
（一）英美烟草公司的组织模式
英美烟草公司曾经涉足过一些非烟产业，但上世纪九十年代以来开始实施归核化战略，目前，该公司业务基本集中在烟草业。从1996年起，英美烟草公司对其组织模式进行了重大调整，形成按照业务地区设立管理机构，并由管理机构负责管理所辖区域内子公司的组织架构。目前，英美烟草公司地区管理机构分为美太区、亚太区、拉美区、欧洲区、非洲和中东区五大区域，在全球设立97家全资或控股子公司，其中在欧洲区域拥有38家子公司，2家控股公司；美太区域拥有7家子公司；亚太区域拥有16家子公司，2家控股公司；拉丁美洲区域拥有14家子公司；非洲和中东区域拥有18家子公司。
（二）英美烟草公司的治理结构
英美烟草公司是上市公司，其股票在伦敦证券交易所买卖，大部分股东为财务公司和基金管理公司，最大的股东持有公司约28％的股权。经过多年的实践积累，英美烟草公司目前拥有一套较为成熟规范的法人治理结构。
1.股东会
股东大会是公司最高权力机构，目前，英美烟草公司大约有7万个股东，近90%的股份掌握在300多个大股东手上。股东大会每年召开一次，按一股一票的原则决定公司重大事项，其中最重要的是决定公司董事的任免和奖励。公司章程规定，每年股东大会改选三分之一董事，任何一个董事的任命必须得到股东大会的批准。
2.董事会
董事会为公司决策机构，向股东会负责。目前由11名董事组成，其中1名董事长，3名执行董事，分别担任公司总裁、副总裁和财务总监。7名非执行董事，所有非执行董事都具有深厚的专业知识和丰富的工作经验，非执行董事不具体负责公司的行政事务。根据公司章程，董事会主要负责公司重大决策，制订公司战略方针和管理制度，审批公司年度规划和中长期计划，决定高层管理人员人选等重大事项。
董事会下设4个专业委员会，各自的职责分工是：
①审计委员会。由五名非执行董事组成，主要负责向董事会提出公司外部审计人员聘任及报酬支付意见、财会制度评估、内部监控和风险预警工作。
②薪酬委员会。由全体非执行董事组成，主要负责研究提出董事长、总裁以及副总裁、财务总监、管理局成员的薪酬意见。非执行董事的薪酬由董事会确定。
③提名委员会。由董事会主席领导，成员包括常务董事和所有非执行董事，主要负责制订常务董事及管理局成员的聘任条件，推荐董事局和管理局候选人。
④社会责任委员会。由全体非执行董事组成，主要负责识别、评估和管理对公司有重大影响的社会、环境和信誉事项，以确保树立负责任的良好公司形象。
3.管理局
英美烟草公司设有管理局，主要负责制订经营政策并监督实施，审查投资项目，向董事会提出建议，监督检查各子公司及关联公司的投资情况。管理局成员包括董事局主席、总裁、财务总监、首席信息官，5位区域市场经理，6位职能部门总监（财务部、营销部、生产部、人力资源部、法律事务部和公共事务部）。
根据公司章程和相关治理文件，管理局各成员都有明确的责任分工，其中区域经理的主要职责是贯彻执行公司全球发展战略，管理及开拓公司在当地的业务，完成指定的财务和营销指标，保证公司与全球性职能部门的有效沟通与配合，改善市场管理。各职能部门总监分别负责各有关职能范围内的全球性事务，其中财务部总监负责公司在全球范围的财务管理、指导和监控，为公司提供会计、税务、债务、预算和审计方面的服务；营销部总监负责公司全球营销战略的制订和实施，致力于国际品牌的开发，培训营销人员；生产部总监负责公司全球生产战略的制订和实施，包括卷烟生产、原料采购供应、产品的研究与开发等；人力资源部总监负责制订和完善公司人力资源政策，促进公司文化建设；法律事务部总监负责公司全球法律事务，就重大法律问题向管理局提供意见，并对包括诉讼、商标及业务发展等法律问题制订规章制度，规范公司在全球范围内的活动；公共事务部总监负责维护公司形象，开展对外交流，提高公司的国际地位，指导所属子公司公共关系管理。
三、日本烟草公司组织模式和治理结构
日本烟草公司是除中国烟草总公司之外的世界第三大烟草公司，在2005年《财富》排名中列全球500强第320位。该公司在16个国家设有卷烟加工厂，产品销售全球120多个国家和地区。2004年，日本烟草公司共销售卷烟4172亿支（834万箱），其中国内销售2184亿支（436万箱），国际销售1988亿支（398万箱）；销售收入（含非烟产业）437.6亿美元，销售利润为22.1亿美元；年末资产总额286.6亿美元，全球雇员总数为39243人。
（一）日本烟草公司组织模式
日本烟草公司的前身是1949年成立的日本专卖公社，1985年改组成为由政府控股的股份有限公司，注册资本为1000亿日元。目前公司经营领域除烟草主业外，还包括食品和药品两大产业，公司组织模式也是按照产品和经营地区成立事业部的方式构建。1994年，日本烟草公司进行了全面的组织机构改革，并分别于2001年和2003年进行了两次改组，目前，该公司下设综合部门和事业部门两大部门。
综合部门包括战略部、采购计划部、公关部、人力资源部、劳动关系部、会计部、财务部、社会责任部、总务部、法律部、媒体和投资者关系部、全球环境部、运营评价和商业安全部等13个部门。事业部门包括烟草、食品、制药和自动售货机4个部门，其中在国内又分别设立了烟草事业本部和食品事业本部。烟草事业本部为公司最大的部，下辖25个地区营销机构、6个地区烟叶部、26个卷烟厂、烟草中央研究所和2个海外办事处等；食品事业本部下设食品计划部、软饮料经营部、食品业务部等机构。
（二）日本烟草公司的治理结构
日本烟草公司在过去很长时间都是国有独资企业，但近年一直在推进民营化改革，股权结构发生了很大变化。从2005年财政年度股权结构看，日本政府占50%，金融机构占15%，证券公司占0.7%，国内其他机构占1.1%，国外机构占23.7%，个人及其他占9.5%。
经过从国有独资企业向股份有限公司的转变，日本烟草公司相应建立起一套权利机构、决策机构、监督机构和执行机构职责规范、相互制衡的公司治理结构。
1.股东会
股东大会为最高权力机关，每年5月召开一次会议，负责决定公司重大事项。根据《日本烟草公司法》，政府作为最大股东，由大藏省依法对公司下列方面实行管理和控制：①发行新股、债券或债转股；②公司章程的修改、公司的合并与拆分、利润分配；③重要生产设备及固定资产的处置；④公司董事、监事的任命与更换。每个财政年度结束后的3个月内，日本烟草公司必须向大藏省报告年度经营情况。
2.董事会
董事会为公司决策机构，每月召开一次会议，若有需要可增加召开会议。董事会负责对公司章程明确规定的事项和有关公司发展的其他重大事项作出决策，审阅公司运行状态报告，监督管理执行情况。目前，该公司董事会由8名成员组成，召开会议时监事会成员也要参加。
3.监事会
监事会是一个独立机构，由股东大会从社会或公司内部选举产生，目前的4名监事中，3名来自公司外部。监事会负责监督董事和管理层行动，检查公司财务报表，确保公司规范运行并赢得社会信任。
4.经营管理团队
在公司执行层，目前日本烟草公司组成了由1名总裁、3名执行副总裁、7名高级副总裁、11名副总裁组成的管理团队，负责公司的经营管理，执行董事会作出的决策。
除上述机构外，日本烟草公司目前还设有行政委员会、运营评价委员会、商业安全委员会、履责委员会、咨询委员会5个专业委员会。行政委员会由董事会主席、总裁和副总裁组成，每周召开一次会议，讨论公司重大管理事项，特别是关于管理政策和公司整体业务发展规划的有关事项；运营评价委员会和商业安全委员会负责从重要性、安全性等方面研究评议内部管理控制系统和各部门的提议，并及时向总裁提出报告和建议；履责委员会由董事会领导和控制，由7名成员组成，其中2名来自公司外部，该委员会原则上一个月召开一次会议，主要负责协调处理指导公司行为的政策和争端，主要任务是促使每个员工明确企业的使命和责任，严格遵守公司行动指南，按照做“更好的员工和更好的公民”的价值观和道德准则行事；咨询委员会由5名公司外部人员组成，每年召开4次会议，主要职责是就公司中长期目标、管理理念、股东利益、国际化和环境保护等重大问题提出咨询建议。
四、对中国烟草总公司体制改革的启示和建议
在分析借鉴三大跨国烟草公司组织模式和治理结构的基础上，结合我国烟草行业的实际，本文认为，中国烟草总公司在深化体制改革过程中，应该关注和重视以下几点。
（一）尽快完成国有资产上划下投，构建规范的现代产权制度
在产权明晰的基础上建立起母子公司体制，是跨国烟草公司及其他绝大多数大型企业和企业集团的共同特征。但在我国烟草行业，一直存在资产管理关系没有理顺、国有资产保值增值的责任和权利不统一的问题。为此，必须进一步理顺烟草行业资产管理体制，由中国烟草总公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任。当前，在总结云南工业、广东工业和四川商业理顺产权试点经验的基础上，应尽快把中国烟草总公司所属企业的国有资产依法上划，并由中国烟草总公司把上划后的国有资产逐级下投，形成母子公司体制，真正构建起“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，确保国有资产的保值增值。
（二）改进和完善专业委员会，形成科学民主的决策机制
由于我国实行烟草专卖专营体制，中国烟草总公司又是国有独资企业，因此，不可能按照“三权分立”的原则来构建公司治理结构。从既立足于我国烟草行业的实际，又符合现代公司治理的一般规则的要求出发，中国烟草总公司在实行总经理负责制的基础上，应该从整体角度考虑建立健全一套“分工合理、职责明确、运作规范、协调高效”的专业委员会，确保形成科学民主的决策机制。为树立更加良好的行业形象和不断提高组织管理水平，某些专业委员会可考虑吸收外部成员加入。跨国烟草公司吸收所属事业部或子公司负责人进入相关专业委员会的做法也有一定的借鉴意义。
（三）修订中国烟草总公司章程，健全内部组织管理控制机制
对任何一个现代公司而言，公司章程对确立公司的法律地位和行为准则，保障公司和利益相关者合法权益，形成规范科学的运行机制等，无疑都具有十分重要的意义。中国烟草总公司经过多次机构改革以后，公司内涵发生了很大变化。理顺烟草行业资产管理体制后，中国烟草总公司有经营管理所属企业国有资产、任免所属企业负责人、决定所属企业重大事项等职权，承担着烟草国有资产保值增值责任。为此，应根据《烟草专卖法》、《公司法》等有关法律法规，抓紧修订中国烟草总公司章程，通过公司章程明确有关公司决策管理的重大事项，健全完善内部组织管理控制机制，促进中国烟草总公司决策管理的规范化、制度化和科学化，不断提高公司决策效率和管理水平。
（四）明确总公司定位，实现集权与分权的有机结合
实现集权与分权的有机结合，是几大跨国烟草公司以及绝大多数以母子公司体制为基础的大型企业或企业集团组织管理的一条基本原则。在烟草实行专卖专营和中国烟草总公司对所属企业行使出资人权利的情况下，适度集权是执行国家法律法规的本质要求。但是，由于经营管理幅度较大、市场情况较为复杂、烟草企业数量较多，要确保烟草行业平稳健康发展，规范有效的分权也是非常重要的。如何处理好集权与分权的有机结合问题，最为关键的环节就是应该明确总公司的功能定位。中国烟草总公司应从烟草行业的实际出发，集中搞好国有资产的经营管理，搞好战略决策和宏观调控。因此，如何从体制设计和实际操作层面确保维护企业的生产经营自主权，努力引入市场竞争机制，促使企业展开适度有序竞争，是深化中国烟草总公司体制改革应该切实做好的重要工作。
（五）倡导共同价值观，统一进行中国烟草的形象设计和宣传推广
各大跨国烟草公司以及其他许多成功的大型企业，尽管其生产和经营范围非常广泛，但公司品牌形象在全球都是统一的，公司也通过各种方式要求其全球雇员坚守共同的理念和目标。鉴于此，中国烟草总公司应该以“两个至上”的共同价值观为导向，统一进行中国烟草的形象设计和宣传推广，统一管理商标、商誉等知识产权，着力打造“中国烟草”和“CNTC”品牌。同时，还要切实加强公共事务管理，妥善处理好与政府、社会、媒体、消费者及其他各方面关系，努力塑造更加良好的行业形象和公司形象。
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